Conseil d’administration, conseil de surveillance, directoire d’entreprise, des noms très souvent employés lorsqu’il revient à parler de l’organisation d’une entreprise. Mais qui fait quoi, à quoi servent t-ils réellement? Makers vous présente le rôle de ces organisations, avec une emphase sur le conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance est un organe de gouvernance spécifiquement dédié aux Sociétés anonymes (SA), selon les pays. Ceci du fait notamment que ces entreprises ont l’obligation de mettre en place un conseil d’administration ou un directoire. Lorsqu’une SAS décide d’être dirigée par un directoire, la mise en place d’un conseil de surveillance devient alors un impératif. Ce type d’administration est plus visible dans les pays anglophones.
Le rôle premier du conseil de surveillance est de contrôler les actions de l’organe de gestion d’une SA. Cet organe de gestion est le directoire. Ainsi, le conseil de surveillance contrôle le directoire en analysant le rapport trimestriel de ses activités ou alors les décisions que celui-ci souhaite prendre.
Ces comptes rendus sont analysés et appréciés selon la vision et les objectifs poursuivis par l’Assemblée générale de l’entreprise, elle-même constituée des actionnaires. Au-delà du compte rendu trimestriel, le conseil de surveillance vérifie aussi le rapport de gestion et les comptes rendus annuels de l’entreprise. Il veille au bon fonctionnement de celle-ci, en surveillant les décisions du directoire.
La nomination du président du directoire et de ses membres incombe aussi au conseil de surveillance, de même que leur révocation et leur rémunération.
Constitution d’un conseil de surveillance
Le conseil de surveillance se compose de 3 à 18 membres et est généralement constitué de personnes physiques ou morales désignées par les actionnaires. A sa tête se trouve un président, un vice-président et il dispose d’un règlement intérieur.
Cependant, il ne faut pas nécessairement être actionnaire pour intégrer ce conseil. Par contre, un membre du conseil de surveillance ne peut en même temps être membre du directoire. De même qu’une personne interdite d’activités commerciales ne peut faire partie du conseil de surveillance.
Leur mandat dure généralement six ans au maximum selon la réglementation de plusieurs pays en Afrique et même en France.
Le conseil de surveillance et son risque pour les entreprises
Bien que les dispositions de la loi sur la composition du conseil de surveillance et sur le mandat de ses membres (1 à 4 ans) soient presque semblables à celles du conseil d’administration, il existe cependant une grande différence entre le conseil d’administration et le conseil de surveillance.
Contrairement au conseil d’administration dont les missions vont de la définition des objectifs à la gestion des ressources financières de l’entreprise (répartition des dividendes, recapitalisation, diversification de l’investissement, rémunération des actionnaires, arrêt des comptes annuels…), les missions du conseil de surveillance sont restreintes au contrôle de l’activité du directoire de l’entreprise et dans une certaine mesure, à l’exercice d’un pouvoir de codécision sous forme d’autorisation préalable de certaines opérations prévues par la loi ou par les statuts de l’entreprise (les cessions d’actifs sur le capital, les acquisitions, cautions, avals, garanties, conventions réglementées.. .).
Malgré ces avantages, le CS peut s’avérer dangereux pour une entreprise. En ce sens qu’il a moins de responsabilités civiles et pénales qu’un conseil d’administration. Sa responsabilité pénale ou civile n’est engagée qu’à titre personnel lorsqu’un membre du CS a été reconnu coupable d’une infraction pénale ou civile telle que la corruption… c’est d’ailleurs pourquoi dans plusieurs entreprises, le directoire n’est pas tenu de transmettre toutes les informations au CS, comme il l’est face au conseil d’administration. C’est une précaution qui participe de la méfiance des actionnaires.
Canicha Djakba
